Aktualu bet kokiam verslui. Kiekvienas verslas siekia stabilumo ir ramybės. Tačiau ar žinojote, kad net vienas neapdairiai sudarytas sandoris gali sukelti rimtų teisinių problemų, reputacinės žalos ir finansinių nuostolių? Gana dažnai vyrauja klaidingas įsitikinimas, jog tarptautinių sankcijų klausimas smulkiam ir vidutiniam verslui nėra aktualus ir sankcijų klausimas iš esmės svarbus tik finansų įstaigoms arba verslui, kuris vykdo veiklą sankcionuotuose ekonominės veiklos sektoriuose. Toks įsitikinimas yra klaidingas ir gali privesti prie nemalonių pasekmių – administracinės ar, tam tikrais atvejais, baudžiamosios atsakomybės įmonių vadovams. Už ES sankcijų įgyvendinimą Lietuvos Respublikoje atsakingi visi ekonominę veiklą vykdantys fiziniai bei juridiniai asmenys, finansų įstaigos ir kiti valstybėje įsteigti arba veiklą vykdantys subjektai ar organizacijos. Šie subjektai privalo įsitikinti, ar, vykdydami veiklą su atitinkamais klientais, verslo partneriais, nepažeidžia ES galiojančių sankcijų.
Svarbu:
Visam verslui, nepriklausomai nuo jo dydžio ar veiklos rūšies, FNTT direktoriaus įsakymu yra numatytos privalomos kasdieninės pareigos sankcijų prevencijos srityje, už kurių nevykdymą gresia teisinė atsakomybė.
Sankcijų įgyvendinimo priežiūrą Lietuvos Respublikoje vykdo Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos (toliau – FNTT) taip pat ir kitos institucijos. Remiantis FNTT direktoriaus 2024 m. spalio 8 d. įsakymu Nr. V-191 „Dėl Tarptautinių finansinių sankcijų įgyvendinimo Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos reguliavimo srityje priežiūros nurodymų patvirtinimo“ patvirtintais priežiūros nurodymais, visi fiziniai ar juridiniai asmenys, vykdantys bet kokią ekonominę veiklą, privalo periodiškai atlikti FNTT įsakyme nurodytus veiksmus. Taigi, visam verslui, nepriklausomai nuo jo dydžio ar veiklos rūšies, FNTT direktoriaus įsakymu yra numatytos privalomos kasdieninės pareigos sankcijų prevencijos srityje, už kurių nevykdymą gresia teisinė atsakomybė.
Ką būtina daryti verslui kasdieninėje veikloje. Vadovaujantis Lietuvos Respublikoje galiojančiu teisiniu reguliavimu bei teismų praktika, taip pat gerąja praktika, rekomenduojame verslui įgyvendinti šias priemones:
| Privalomos priemonės: | Rekomenduotinos priemonės: |
| -> nustatyti subjekto, su kuriuo sudaromas sandoris ar (ir) pradedami dalykiniai santykiai, naudos gavėjus ir naudos gavėjų struktūrą; -> patikrinti, ar subjektas, su kuriuo sudaromas sandoris ar (ir) pradedami dalykiniai santykiai, ir jo naudos gavėjas nėra įtraukti į tarptautines finansines sankcijas; -> patikrinti, ar toks subjektas nuosavybės teise nepriklauso arba nėra valdomas ar kontroliuojamas kito subjekto, įtraukto į šiuos sąrašus;dalykinių santykių ar (ir) sandorių galiojimo (įgyvendinimo) periodiškai atlikti nurodytą subjektų patikrą; -> nustačius, kad subjektas ar (ir) jo naudos gavėjas įtraukti į sankcijų sąrašus, taip pat nustačius, kad subjektas nuosavybes teise priklauso arba yra valdomas ar kontroliuojamas kito subjekto, įtraukto į sankcijų sąrašus, taikyti tokiam subjektui FNTT nurodymuose numatytas priemones. | -> atlikti anksčiau sudarytų sandorių (ypatingai su užsienyje įsteigtais subjektais) auditą; -> parengti rašytinę vidaus politiką ir raštu patvirtintas vidaus kontrolės procedūras, susijusias su tarptautinių sankcijų ir ribojamųjų priemonių įgyvendinimu; raštu supažindinti su jomis visus organizacijos darbuotojus, tokiu būdu eliminuojant pagrindus vadovo administracinei ir baudžiamajai atsakomybei; -> priskirti atsakingą darbuotoją ar pasitelkti išorės paslaugų teikėją, kuris užtikrintų periodinę anksčiau sudarytų sandorių patikrą sankcijų aspektus ir vertintų naujus kontrahentus. Nuolatinis klientų, partnerių, tarpininkų ir tiekimo grandinėje esančių asmenų tikrinimas sankcijų sąrašuose yra griežtai rekomenduotinas. |
Kaip atliekama sankcijų patikra. Nuolatinis klientų, partnerių, tarpininkų ir tiekimo grandinėje esančių asmenų tikrinimas sankcijų sąrašuose yra rekomenduotinas ir dažnai privalomas visiems ES subjektams. Patikros tikslas – nustatyti, ar subjektui yra taikomos sankcijos, prieš pradedant dalykinius santykius ir visų dalykinių santykių metu. Šiam patikrinimui atlikti turėtų būti naudojami apie asmenį surinkti duomenys, o jei neįmanoma nei atmesti, nei patvirtinti ar asmeniui taikomos sankcijos, juridinis asmuo privalo prašyti papildomų duomenų arba dalykinių santykių su asmeniu nepradėti (žr. Pinigų plovimo prevencijos kompetencijos centro parengtas ES ir JT tarptautinių sankcijų įgyvendinimo gaires). Remiantis mūsų advokatų kontoros sukaupta praktika galima teigti, kad asmenų patikra sankcijų sąrašuose nėra visiškai automatizuotas procesas, kadangi dažnu atveju iškyla poreikis pareikalauti papildomų dokumentų ar paaiškinimų dėl esamų ar potencialių verslo partnerių akcininkų struktūros. Nustačius, kad į sankcijų sąrašus įtraukti asmenys tiesiogiai ar netiesiogiai dalyvauja kontrahento akcininkų struktūroje, būtina turėti specialiųjų teisinių žinių nustatant, ar tokie sankcionuoti asmenys valdo asmenį nuosavybės teise ar jį kontroliuoja ir tik tada priimti sprendimą dėl komercinių santykių su tokius asmeniu užmezgimo, tęsimo ar atsisakymo užmegzti tokius santykius. Būtina pažymėti, kad net jei subjekto akcininkų struktūroje yra sankcionuoti asmenys, tai nebūtinai reiškia, kad su tokiu subjektu draudžiama turėti komercinius santykius. Tokiu atveju būtina nustatyti kontrolę ir juridinio asmens valdymą. Šiam tikslui būtina gerai žinoti ES reglamentus ir Europos Sąjungos Teisingumo Teismo formuojamą praktiką dėl šių reglamentų aiškinimo, Lietuvos Respublikos specialius įstatymus ir poįstatyminius teisės aktus.
Kodėl rekomenduotina kreiptis į specializuotą advokatų kontorą sankcijų pažeidimo prevencijos klausimais. Smulkus ir vidutinis verslas dažnai neturi numatęs atskiros biudžeto eilutės dar vieno etato sukūrimui naujam darbuotojui, kuris nuolat gilintų žinias tarptautinių sankcijų srityje, sektų naujausią teismų praktiką ir atliktų įmonės naujų kontrahentų patikrą ar seniau sudarytų sandorių periodinę peržiūrą sankcijų aspektu. Rekomenduojame šiuos klausimus patikėti mūsų advokatų profesinės bendrijos „Blaškevičius LEGAL“ profesionalams. Dažniausiu atveju tai yra pigesnis ir efektyvesnis sprendimas, kadangi:
- esame sukūrę standartizuotą sankcijų patikros procesą, kuris leidžia greitai peržiūrėti visus sankcijų sąrašus ir pateikti greitą atsakymą Klientui;
- atliekame Klientų anksčiau sudarytų sandorių auditą sankcijų pažeidimo prevencijos aspektu;
- esame susidūrę su įvairiomis praktinėmis situacijomis, įskaitant nestandartines situacijas ir galime pasiūlyti realią vertę kuriančius sprendimus;
- esame sukaupę itin daug patirties dėl leidimų iš FNTT ir Užsienio reikalų ministerijos gavimo sandorių su sankcionuotomis įmonėmis įvykdymui ar kitų rizikos grupėje esančių operacijų įvykdymui;
- turime sukaupę teisminės patirties dėl atsakomybės įmonių vadovams taikymo už sankcijų pažeidimus, todėl galime greitai ir aiškiai įvardinti ar Kliento norima įvykdyti transakcija patenka į rizikos grupę;
- Kliento tiekimo grandinėje ar pirkėjų struktūrose nustačius sankcionuotų asmenų faktą, pateikiame veiksmų planą dėl FNTT ir kitų priežiūros ir kontrolės įstaigų reikalavimų įgyvendinimo, užtikrinant mažiausią įmanomą žalą Klientui ar apskritai ją eliminuojant;
- atstovaujame Klientus teisminiuose ginčuose su bankų įstaigomis dėl piniginių lėšų galimai nepagrįsto įšaldymo; aptariamose bylose kasacinis teismas, sutikdamas su mūsų argumentais, kreipėsi į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą dėl prejudicinio sprendimo priėmimo, kuris bus privalomas visoms 27-ioms ES valstybėms narėms, jų valdžios įstaigoms, teismams, bankams ir kitoms finansų įstaigoms.
Dėl tolimesnių konsultacijų aukščiau nurodytais sankcijų prevencijos klausimais prašome kreiptis į advokatų kontoros „Blaškevičius LEGAL“ kontoros profesionalus:
- Vadovaujantį partnerį, advokatą Gediminą Blaškevičių, +370 682 99029, info@blaskevicius.lt
- Asocijuotą partnerę, advokatę Ligitą Račkauskienę, +370 628 01835, info@blaskevicius.lt
Aktualūs teisės aktai:
- Lietuvos Respublikos tarptautinių sankcijų įstatymas.
- Lietuvos Respublikos ribojamųjų priemonių dėl karinės agresijos prieš Ukrainą nustatymo įstatymas.
- Tarptautinių sankcijų įgyvendinimo priežiūros tvarkos aprašas, patvirtintas 2022 m. gegužės 25 d. ir Jungtinių Tautų Saugumo Tarybos rezoliucijų, kuriomis nustatomos tikslinės finansinės sankcijos terorizmo ir teroristų finansavimo bei masinio naikinimo ginklo platinimo ir finansavimo srityse, įgyvendinimo tvarkos aprašas, patvirtintas 2024 m. gegužės 31 d. Vyriausybės nutarimu Nr. 535 ,,Dėl Lietuvos Respublikos tarptautinių sankcijų įstatymo įgyvendinimo“.
- Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos direktoriaus 2024 m. spalio 8 d. įsakymas Nr. V-191 „Dėl Tarptautinių finansinių sankcijų įgyvendinimo Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos reguliavimo srityje priežiūros nurodymų patvirtinimo“.
- 2014-03-17 Tarybos Reglamentas (ES) Nr. 269/2014 dėl ribojamųjų priemonių, taikytinų atsižvelgiant į veiksmus, kuriais kenkiama Ukrainos teritoriniam vientisumui, suverenitetui ir nepriklausomybei arba į juos kėsinamasi (individų sąrašai).
- 2014-07-31 Tarybos Reglamentas (ES) Nr. 833/2014 dėl ribojamųjų priemonių, atsižvelgiant į Rusijos veiksmus, kuriais destabilizuojama padėtis Ukrainoje (sektorinės).
- 2006-05-18 Tarybos Reglamentas (EB) Nr. 765/2006 dėl ribojamųjų priemonių, atsižvelgiant į padėtį Baltarusijoje ir į Baltarusijos įsitraukimą į Rusijos agresiją prieš Ukrainą (sektorinės).